以下为合同模板，具体协议将根据双方需求进行修订。

合同编号：____________

签订地点：上海市

签订日期：______年____月____日

上海循源生物科技有限公司CDMO服务合同

甲方（服务提供方/CDMO方）：上海循源生物科技有限公司

统一社会信用代码：________________________

地址：__________________________________

联系方式：______________________________

乙方（服务委托方）：____________________

统一社会信用代码/身份证号（若为个人）：________________________

地址：__________________________________

联系方式：______________________________

依据相关法律条款，甲乙双方本着平等自愿、公平诚信、互利共赢的原则，就甲方为乙方提供CDMO（合同研发生产服务）事宜，经友好协商，订立本合同，以资共同信守。

第一条 服务内容与范围

1.1 甲方作为专业CDMO服务商，根据乙方委托及双方确认的技术要求，为乙方提供以下（可勾选或补充）CDMO服务，具体细节详见附件一《技术规格与服务明细》：

¨（1）研发与技术开发服务：包括但不限于干细胞、免疫细胞、外泌体、mRNA药物、NAD+及化妆品用生物制剂原料的工艺开发、优化、小试、中试及技术验证；分析方法建立与验证；相关技术资料撰写与审核支持。

¨（2）生产服务：包括但不限于符合B+A级GMP标准的临床样品（I/II/III期）、商业化产品的规模化生产，涵盖上游培养/扩增、下游纯化、制剂处方开发及灌装等全流程，具体生产批次、数量以乙方书面订单为准。

¨（3）质量控制服务：包括但不限于原材料检验、生产过程检验、成品检验、稳定性研究、质量放行检测，出具符合规范的检验报告，确保服务及产品符合双方约定标准及相关法规要求。

¨（4）技术转移服务：根据乙方需求，提供技术转移相关支持，协助乙方完成工艺落地、文件交接等相关事宜。

¨（5）其他服务：________________________（如仓储、物流、注册申报辅助等，具体以双方补充约定为准）。

1.2 服务标准：甲方提供的所有服务及交付成果，需严格遵守中国现行有效的《药品生产质量管理规范》（GMP）、中国药典相关通则、国家药品监督管理局（NMPA）发布的相关技术指导原则，以及双方共同书面确认的《技术规格与服务明细》（附件一）和质量协议（附件二）。

1.3 服务期限：本合同服务期限自______年____月____日起至______年____月____日止；若服务需分期完成，具体分期服务期限、交付节点及验收标准详见附件一。

1.4 服务地点：甲方指定场地（上海循源生物科技有限公司GMP实验室及生产基地），或双方另行约定的其他地点。

第二条 双方权利与义务

2.1 甲方权利与义务

（1） 有权要求乙方及时提供开展服务所需的全部技术资料、初始材料（如基因序列、质粒、细胞种子等）及相关信息，并对乙方提供的材料和信息进行审核，若发现不符合要求，有权要求乙方补充、更正。

（2） 按照本合同及附件约定，投入合格的人力、设备及资源，勤勉、专业地履行CDMO服务，确保服务质量、进度符合约定，确保自身设施、设备符合GMP要求且处于良好运行状态。

（3） 作为干细胞、外泌体等相关行业标准的制定者，甲方应发挥技术优势，为乙方提供专业技术支持，及时沟通服务过程中的重要节点、成果、偏差情况及整改措施，定期向乙方提交书面进度报告（频率：______）。

（4） 对乙方提供的技术资料、商业信息及服务过程中知悉的乙方商业秘密、技术秘密负有保密义务，不得向第三方泄露（详见本合同第五条）。

（5） 有权按本合同约定收取服务费用，若乙方逾期支付，有权书面催告并暂停相关服务，由此产生的延误责任由乙方承担。

（6） 配合乙方完成相关监管部门的审计、检查，提供必要的生产记录、检验报告等相关文件。

2.2 乙方权利与义务

（1） 有权对甲方的服务过程、服务质量进行监督、检查，有权要求甲方提供服务进度报告及相关记录，对不符合约定的服务有权要求甲方整改、重做。

（2） 按本合同及附件约定，及时、完整地向甲方提供开展服务所需的初始材料、技术资料、知识产权信息（如有）及相关背景数据，并保证所提供材料的安全性、准确性和合法性，若因材料或信息问题导致服务延误、失败或损失，由乙方承担全部责任。

（3） 按本合同约定及时支付服务费用，不得逾期拖欠。

（4） 配合甲方完成服务过程中的技术对接、样品确认、验收等相关工作，对甲方提交的报告、成果等应在约定时间内反馈意见，逾期未反馈视为默认通过。

（5） 不得擅自将甲方提供的技术、工艺、服务成果及相关信息用于本合同约定以外的其他用途，不得向第三方泄露甲方的技术秘密、商业秘密（详见本合同第五条）。

（6） 负责办理服务相关产品的注册、申报等相关手续（若有），承担相关费用及责任。

第三条 服务费用及支付方式

3.1 本合同项下服务总费用为人民币______元（大写：____________________整），该费用为【含税/不含税】价格，税率为______%，具体费用构成详见附件三《服务费用明细表》（包括技术开发费、GMP生产费、检测费等）。

3.2 支付方式：双方采用下列第______种方式支付：

（1） 分期支付：

① 首期款（预付款）：人民币______元（占总费用______%），于本合同生效后______个工作日内支付；

② 中期款：人民币______元（占总费用______%），于甲方完成______（某一服务节点，如中试完成、首批样品生产合格）并经乙方书面确认后______个工作日内支付；

③ 尾款：人民币______元（占总费用______%），于甲方完成全部服务、交付所有成果并经乙方验收合格后______个工作日内支付。

（2） 按批次支付：根据乙方订单批次，每批次产品验收合格后______个工作日内，支付该批次对应服务费用，具体按附件三约定执行。

（3） 其他方式：________________________。

3.3 甲方指定收款账户：

开户行：________________________

账户名称：上海循源生物科技有限公司

账号：________________________

3.4 甲方收到乙方款项后______个工作日内，向乙方开具合法有效的增值税【专用/普通】发票，发票信息以乙方提供的为准。

第四条 服务成果交付与验收

4.1 甲方完成每阶段服务后，应向乙方提交服务成果（包括但不限于样品、检验报告、工艺文件、技术报告等），并出具书面交付通知。交付形式、数量及要求详见附件一。

4.2 乙方收到交付通知后，应在______个工作日内对服务成果进行验收，验收标准按本合同第一条约定的服务标准及附件一执行。

4.3 验收结果处理：

（1） 若服务成果验收合格，乙方应向甲方出具验收合格证明，双方确认该阶段服务完成。

（2） 若服务成果不符合约定，乙方应书面通知甲方，说明不合格情形及整改要求，甲方应在______个工作日内完成整改并重新提交验收，直至验收合格；若甲方逾期未整改或整改后仍不合格，乙方有权解除合同，并要求甲方退还已支付的服务费用，承担相应违约责任。

4.4 乙方无正当理由逾期未验收的，视为服务成果验收合格。

第五条 保密条款

5.1 甲乙双方确认，本合同签订及履行过程中，一方（披露方）向另一方（接收方）披露的、标注为“保密”或虽未标注但根据其性质应被合理视为保密的技术资料、商业信息、工艺参数、客户信息、财务信息、项目数据等（以下统称“保密信息”），均受本条款约束。

5.2 接收方应对披露方的保密信息采取不低于其保护自身同类信息程度的合理保密措施，确保仅限于为本合同目的而让必须知悉的雇员接触该等信息，不得向任何第三方泄露、披露、转让或擅自使用。

5.3 保密义务自信息获取之日起生效，持续有效直至本合同终止后满______年（不得少于五年）。任何载有保密信息的物理载体，应在项目结束或合同终止时按披露方要求返还或销毁，并书面确认销毁完成。

5.4 若一方违反本条约定，泄露保密信息并给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任（包括但不限于直接经济损失、维权费用、预期利益损失等），对方有权解除合同并要求支付违约金。

第六条 知识产权条款

6.1 背景知识产权：本合同签订前，双方各自拥有的技术、专利、专有技术及其他知识产权（“背景知识产权”）的所有权归属原拥有方不变。一方向对方提供的背景知识产权，仅限在本合同目的范围内使用，不得用于其他用途。

6.2 开发知识产权：因履行本合同服务而产生的或由甲方主要利用乙方提供的信息、材料而完成的开发成果（包括但不限于新工艺、新方法、新数据、新配方及改进等）（“开发知识产权”），所有权归______方（双方可协商约定，默认归乙方所有）。

6.3 若约定开发知识产权归乙方所有，甲方仅获得本合同约定范围内的、不可转让的非独占使用权；若约定归甲方所有，甲方应给予乙方合理补偿（补偿标准另行约定），乙方应采取一切必要措施协助甲方完成相关知识产权申请或登记，所需合理费用由甲方承担。

6.4 双方承诺，不得侵犯对方及第三方的知识产权，若因一方原因导致第三方知识产权侵权纠纷，由该方承担全部责任（包括但不限于赔偿费、诉讼费、律师费等），并赔偿对方因此遭受的损失。

第七条 违约责任

7.1 甲方违约责任：

（1） 若甲方未能按约定的时间、质量标准提供服务，或服务成果严重不符合合同及附件要求，应立即免费进行整改、重做；若整改后仍无法达到约定标准，乙方有权解除合同，甲方应退还乙方已支付的全部服务费用，并按合同总金额的______%向乙方支付违约金，若违约金不足以弥补乙方损失的，还应赔偿差额部分。

（2） 若甲方违反保密义务、知识产权条款，或擅自将乙方的技术、材料用于其他项目，应承担全部赔偿责任，乙方有权解除合同并要求支付合同总金额______%的违约金。

（3） 若因甲方原因导致服务延误，每逾期一日，按逾期阶段服务费用的______‰向乙方支付违约金；逾期超过______日，乙方有权解除合同并要求甲方赔偿损失。

7.2 乙方违约责任：

（1） 若乙方未能按本合同约定支付到期款项，每逾期一日，按逾期金额的______‰向甲方支付违约金；逾期超过______日，甲方有权暂停相关服务，由此产生的服务延误责任由乙方承担，若逾期超过______日，甲方有权解除合同，并要求乙方支付合同总金额______%的违约金。

（2） 若乙方提供的材料、信息存在虚假、错误或不完整，导致服务延误、失败或损失，由乙方承担全部责任，甲方有权暂停服务，且不承担违约责任，若造成甲方损失，乙方应予以赔偿。

（3） 若乙方违反保密义务、知识产权条款，或擅自将甲方的技术、服务成果用于其他项目，应承担全部赔偿责任，甲方有权解除合同并要求支付合同总金额______%的违约金。

第八条 合同的变更、解除与终止

8.1 本合同的任何变更，需经双方协商一致并签订书面补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

8.2 发生下列情形之一，一方有权单方解除本合同，并书面通知对方：

（1） 另一方严重违反本合同约定，经催告后______日内仍未整改的；

（2） 另一方破产、清算或丧失履行合同能力的；

（3） 因不可抗力导致本合同无法继续履行超过______日的。

8.3 本合同终止后，双方应按约定返还对方的材料、资料及相关物品，结清已产生的服务费用，履行保密义务及其他后续义务。

8.4 合同终止后，不影响双方在本合同中约定的保密条款、知识产权条款、违约责任条款及其他具有独立性的条款的效力。

第九条 不可抗力

9.1 本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、火灾、台风、战争、政策调整、疫情等。

9.2 发生不可抗力事件后，受影响一方应立即通知对方，并在事件发生后______日内提供相关证明文件，双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定部分履行、延期履行或解除合同，互不承担违约责任（但应承担因不可抗力导致的合理损失）。

第十条 争议解决

本合同履行过程中发生的任何争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向【甲方所在地】人民法院提起诉讼（或：双方约定向______仲裁委员会申请仲裁，仲裁裁决为终局裁决）。

第十一条 其他

11.1 本合同附件（《技术规格与服务明细》《质量协议》《服务费用明细表》）为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

11.2 本合同自双方法定代表人/授权代表签字并加盖双方公章（或合同专用章）之日起生效。

11.3 本合同一式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份，具有同等法律效力。

11.4 本合同未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。

（以下无正文）

附件一：《技术规格与服务明细》

附件二：《质量协议》

附件三：《服务费用明细表》